可变利益实体(Variable Interest Entities;VIEs),即"VIE结构",也称为"协议控制",是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体.这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体,使境外上市实体的股东(即境外投资人)实际享有境内运营实体经营所产生的利益,此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
境内实体采取采取VIE的方式在境外上市,主要目的是为了规避境内法律法规对特定行业的外资比例限制,能够最大程度的融资,另外境内主体到境外上市也存在各种限制。2015年6月20日,工信部发布公告,宣布在上海自贸区开展试点基础上,在全国范围内放开经营类电子商务(在线数据处理与交易处理业务)外资股比限制,外资持股比例可至 100%。这意味着,电子商务外资股权比例的要求彻底取消,在境外上市的中国电商类企业可以不必拆除VIE架构直接回归,在中国境内上市。
VIE架构的搭建流程
常见的VIE架构一般分为境内和境外两个部分:就境外架构而言,一般由创始人在开曼或英属维尔京群岛设立拟上市主体。随后,由该拟上市主体在境外(通常是香港)设立全资子公司,再由该香港子公司在境内设立一家外商独资企业(“WFOE”),至此完成VIE股权控制架构的搭建。就境内架构而言,通常由创始人作为股东设立一家内资企业作为境内运营实体(“VIE公司”),随后通过WFOE与VIE公司及其股东之间签署的一系列协议,使境外拟上市主体能够实现对VIE公司的控制,并达到合并报表的目的。
优势:一、税收优势,VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。例如在“新浪模式”中,新浪在开曼群岛设立公司,可享受巨额免税以及低成本的股份转让,也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市
  • 可帮助外资有效规避政府管制和纠纷。通过在海外设立壳公司,用国内企业的资产进行反向包装,最终使其整体资产打包在海外上市,既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管,也使国内企业在美国资本市场成功融资。

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